会社設立
会社設立について
当行政書士事務所は、会社設立だけでなく会社設立後の法務をワンストップでサポートをしております。
会社設立前・設立時・設立後の契約書作成、又、経理記帳に関する指導、労働保険の手続き、ハローワークへの手続き、税務署への手続きなどもおこなっております。
書類作成を行政書士・社会保険労務士・司法書士・税理士の専門家が担当いたします。
お客様に負担のないように窓口を一つにして対応させていただいております。
メールによる相談は年中無休でやっていますので、ご連絡ください。後ほどご返信させていただいております。
法人化のメリット・デメリット
起業するには、個人事業でももちろんいいわけです。以下に、法人化することの、メリット①～⑤、デメリット⑥⑦をまとめております。ご参照ください。
① 社会的信用度が増す
会社を設立する最大のメリットです。
全ての会社は設立時には登記をしなければなりません。
そして、会社の登記簿謄本は誰でも見る事ができますので、おおよその会社の実体を把握することができるのです。
取引先に安心感を与えます（取引の安全）。
また、個人事業では取引しないという事態も生じてくることもあります。
「取引するから、まず法人にしてくださいと言われた」などと、クライアントさんから聞くこともあります。
② 個人事業の場合は全て自分で責任を負う無限責任というかたちになります。
しかし、法人の場合は出資した金額の範囲で責任を負うという有限責任となります。
③ 青色申告の手続きを税務署に提出することにより、赤字決算を繰り越すことができます。
黒字になったときに前年の赤字分を差引いて税金の計算をすることもできます。
節税対策にも効果が期待できます。
④ 従業員から源泉徴収して預かっている所得税も税務署に申告することにより年２回払いとすることができます（猶予）。
⑤ 法人にしかできないビジネスにも参入することができます。
たとえば、介護保険サービスに参入するときには指定事業になるために法人であることが要求されます。
このように個人事業ではできなかったことが法人ではビジネスに参加できるということもります。
⑥ 白色申告・青色申告であれ会計帳簿を備えなければならない。
⑦ 毎事業年度、貸借対照表及び収支計算書を官報に公告する。
会社法とは
これまで商法という法律で、さまざまな改正がされてきました。
会社法は、それらの多くの改正についての整合性を図ったものです。
会社法では、「商法（第２編）」・「有限会社法」・「商法特例法」が１つの法律に統一化されました。
利用者の視点に立った会社類型の見直しも図られました。
また、会社経営の機動性・柔軟性の向上・会社経営の健全性の確保・特別清算制度の見直しが充実したものになりました。
会社法が使いやすくなりました
- （１） 最低資本金
- 会社設立時の最低資本金制度が撤廃され、期間制限なく資本金１円の会社が設立できることになりました。
- （２） 現物出資・財産引受け
- 会社設立時の現物出資、財産引受けについて、検査役の調書が不要となる範囲が拡大されました。
- （３） 事後設立
- 事後設立の際の検査役の調査制度が廃止されました。 また、株主総会の特別決議が必要な事後設立規制の対象となる営業用財産の規模要件が、「資本の５％以上」から「純資産額の２０％以上」に緩和されました。
- （４） 株式
- 株券が原則不発行になったこと。 定款により一部の種類の株式のみの譲渡制限が可能になったこと
- （５） 機関設計の自由化
- それぞれの株式会社の個性と実情に合わせて、さまざまな機関形態を選択（設計）できるようになったこと
- （６） 取締役
- 取締役会を設置しない会社では、取締役は１人で足ります。 また、株式譲渡制限会社では、定款をもって、任期を最長で１０年とすることが可能になりました。 さらに、株主総会普通決議をもって取締役を解任することができるようになりました。 会社に対する責任は、原則として過失責任となります。
- （７） 取締役会の設置
- 株式譲渡制限会社では、取締役会の設置は任意であり、株主総会の運営は合理化されました。
- （８） 取締役会による決議
- 持ち回りの書面決議、電子メールによる決議が可能になりました。
- （９） 監査役
- 全ての株式会社の監査役は、業務監査権限と会計監査権限を有します。
- （１０）類似商号の廃止
- 同じ住所で同一の商号をつけることはできません。有名企業名は使用できません。
- （１１）事業譲渡における競業禁止
- 競合禁止特約の範囲は当事者が自由に定めることができます。
- （１２）社債発行
- 有限会社では社債を発行できませんでしたが、会社法上、全ての株式会社が 発行できます。すなわち、今までの有限会社も発行できます。
- （１３）設立時の資本金払込み手続きの簡素化
- 個人の通帳のコピー・残高証明書で足ります。
株式会社以外の会社の改正点
- （１） 合資会社・合名会社
-
法人も無限責任社員となることができます。
有限責任社員は業務執行権限や代表権を有します。
社員１人のみの合名会社も設立可能です。
- （２） 合同会社
-
有限責任を持つ人的会社としての合同会社が設立できます。
社員１人で設立可能であり、内部の組織運営については広く定款による自治が認められています。
- （３） 有限会社の取扱い
-
会社法施行にともない、有限会社法は廃止になりました。
有限会社は「会社法上の株式会社」として存続しています。
しかし、混乱をさけるため、有限会社は有限会社の規律を実質的に維持できます。
特例有限会社が通常の株式会社へ移行するには
- （１） 定款を変更して、その商号を株式会社という文字を用いた商号に変更します。
- （２） 定款変更決議から、本店所在地では２週間以内、支店所在地では３週間以内に、特例有限会社の解散登記と商号変更後の株式会社の設立登記をします。
公益法人の移行・新規設立
公益法人の仕組み
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現 行 |
従 前 |
監督 |
行政庁が委員会に諮問 |
主務官庁の許可 |
公益性の判断 |
全国的に統一された明確な基準を法定 |
主務官庁の裁量 |
設立 |
（二階建て方式） |
（一階建て方式） |
特例民法法人の処置（改正前の社団法人、財団法人） 公益法人に移行するには、H25/11/30迄に、内閣総理大臣、都道府県知事に対して直接移行認定申請する必要があります。 |
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特例民法法人から公益認定法人への移行
時期 |
H20/12/1～H25/11/30まで |
申請先 |
内閣総理大臣・都道府県知事へ申請します。 |
認定判断基準 |
経理的基礎・活動実績 |
公益認定されたら |
公益社団法人･公益財団法人への移行の登記をします。
(特例民法法人の解散登記と設立登記の同時登記→その旨を行政庁に届出る） |
不認定になったら |
一般社団法人・一般財団法人の認可申請をするか５年間の猶予期間内に一部変更して再申請する。何回でも再申請できる。又は別の法人格に軌道修正する。 |
特例民法法人から一般社団法人又は一般財団法人に移行するには
| 時期 | H20/12/1～H25/11/30まで |
申請先 |
内閣総理大臣・都道府県知事へ以降認可を受ける必要があります。 |
新規設立〔一般社団法人・一般財団法人〕
| 時期 | H20/12/1以降 |
届出 |
定款作成→定款認証→登記 |
※現行の社団法人・財団法人が一般社団法人・一般財団法人に移行するには、内閣総理大臣又は都道府県知事に認可申請を行います。 |
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公益法人制度の３つの法律
①（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律）
公益法人の設立、桟関などが書いてあります。
②（公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律）
公益法人として認定されるためと、その監督について書かれています。
③（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施工に伴う関係法律の整備等に関する法律）
公益法人の税制
公益社団法人 |
原則収益事業課税 |
非課税 | 公益目的事業 |
| 課 税 | 収益事業 | ||
収益事業であっても公益目的事業であれば非課税になります。
軽減税率→不摘要
みなし寄付金→所得金額の50％又は公益目的支出の多いほうにと拡充された。（従来は22％）
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| ※注意 新制度では、公益認定等委員会（又は合議制の機関）からその事業が公益目的でると認定を受けた場合、たとえ法人税法上の収益事業であっても、一切課税対象からはずされます。 |
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一般社団法人 |
原則非課税グループ |
非課税 | 収益事業以外 |
| 課 税 | 収益事業 | ||
①剰余金の分配を行わないことを定款に定める団体
②会員に共通する利益を図る活動を行うことを主たる目的とする団体
③解散時の残余財産を国、地方公共団体又は、公益法人等に寄付する旨が定款に定めている。
軽減税率→不摘要
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原則課税グループ |
課 税 | 全所得 | |
法人税法上は、株式会社などの営利法人と同じです。 |
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みなし寄付金とは
収益事業に属する資産のうちから自らの公益目的事業のために支出した金額は、その収益事業に係る寄付金とみなす。
一般社団法人・一般財団法人の組織形態
一般社団法人 |
役員の人数 |
任期 |
社員総会 |
最高意思決定機関（一般法35条） |
|
理事 |
１人以上必置 |
（社員総会で選任）2年（短縮可能）再任は可、伸長規定は無効 |
監事 |
置かなくても可（理事会設置の場合は1人以上必置） |
（社員総会で選任）4年（2年まで短縮可能）再任は可、伸長規定は無効 |
会計監査人 |
置かなくても可（大規模一般社団法人は1人以上必置） |
（社員総会で選任）1年以内、再任は自動的に更新 |
特色 |
・団体の公益性・目的は問わず。登記のみで設立可能。 |
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一般財団法人 |
役員の人数 |
任期 |
設立者 |
1人以上必置。 |
|
評議員 |
3人以上必置。 |
4年（6年まで伸長可能）再任は可 |
理事（役員） |
3人以上必置 |
（評議委員会で選任）2年（短縮可能）再任は可 伸長規定は無効 |
監事（役員） |
1人以上必置 |
（評議委員会で選任）4年（2年まで短縮可能）再任は可、伸長規定は無効 |
会計監査人 |
置かなくても可（大規模一般財団法人は1人以上必置） |
1年以内 |
特色 |
・財団の規則「寄付行為」を「定款」にあらためました。 |
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「公益社団法人｣｢公益財団法人」に認定されるための23の公益目的事業の種類（参考）
- 学術及び科学技術の振興を目的とする事業
- 文化及び芸術の振興を目的とする事業
- 障害者若しくは生活困窮者又は事故、災害若しくは犯罪による被害者の支援を目的とする事業
- 高齢者の福祉の増進を目的とする事業
- 勤労意欲のある者に対する就労の支援を目的とする事業
- 公衆衛生の向上を目的とする事業
- 児童又は青少年の健全な育成を目的とする事業
- 勤労者の福祉の向上を目的とする事業
- 教育、スポーツ等を通じて国民の心身の健全な発達に寄与し、又は豊かな人間性を涵養することを目的とする事業
- 犯罪の防止又は治安の維持を目的とする事業
- 事故又は災害の防止を目的とする事業
- 人種、性別その他の事由による不当な差別又は偏見の防止及び根絶を目的とする事業
- 思想及び良心の自由、信教の自由又は表現の自由の尊重又は擁護を目的とする事業
- 男女共同参画社会の形成その他のより良い社会の形成の推進を目的とする事業
- 国際相互理解の促進及び開発途上にある海外地域に対する経済協力を目的とする事業
- 地球環境の保全又は自然環境の保護及び整備を目的とする事業
- 国土の利用、整備又は保全を目的とする事業
- 国政の健全な運営の確保に資することを目的とする事業
- 地域社会の健全な発展を目的とする事業
- 公正かつ自由な経済活動の機会の確保及び促進並びにその活性化による国民生活の安定向上を目的とする事業
- 国民生活に不可欠な物資、エネルギー等の安定供給の確保を目的とする事業
- 一般消費者の利益の擁護又は増進を目的とする事業
- 前各号に掲げるもののほか、公益に関する事業として政令で定めるもの
公益認定されるための基準18項目
- 公益目的事業（23の公益目的事業の種類）が主たる目的である
- 公益目的事業を行うための経理的基礎や技術的能力がある
⇒事業の円滑に必要な財政基盤があるかどうか？
⇒適切な経理処理を行う能力をもつ人材がいるか？
⇒計算書類等を情報開示する能力があるかどうか？ - 社員、評議員、理事、監事、使用人などに特別な利益を与えない
⇒業務の下請けや資産の譲渡等、何かしらお金のやり取りが生じていないか？ - 会社経営者、特定の個人、特定の団体などに寄付や特別の利益を与えない
- 投機的取引、高利の融資、公の秩序や善良の風俗を害する事業を行わない
- 公益目的事業の収入がその実施に要する適正な費用を超えない
- 収益事業等を行う場合、公益目的事業の実施に支障をきたさない
⇒（公益認定法5条7号）
収益事業の会計は公益目的事業と区分して、収益事業等ごとに特別の会計として処理。できれば収益事業から生じた収益は公益目的事業に使用することが望ましい
- 公益目的事業比率が50％以上ある
⇒引当金：その繰入額は、繰り入れた年度の事業費となります。
取り崩すときは、その年度の費用から控除することになります。
⇒商品：商品等の譲渡は原価額を費用に算入
⇒無償の労務提供：雇った場合を想定してその給料分を公益目的事業費に算入 - 遊休財産額が1年間の公益目的事業の実施費用に準ずる額を超えない
- 理事（監事）の親族等の合計数が理事（監事）総数の3分の1を超えない
⇒（公益認定法5条10号）
計算：理事12人、監事3人＝15人
（4人迄） （１人迄）
理事は理事、監事は監事で計算します。親族等の範囲は、理事の
配偶者、三親等の親族、お手伝いさん、運転手といった使用人、
内縁関係者、愛人も含まれる評議員は業務執行機関ではないこと
から、評議員はこの親族制限の適用を受けません。 - 他の同一団体の理事（監事）、使用人等の合計数が理事（監事）総数の3分の1を超えない
- 基準を上回る大規模法人の場合は、原則として会計監査人を置いている
- 役員・評議員に対する報酬等が民間事業者に比べて不当に高い基準ではない
- イ)一般社団法人が社員資格の得喪に不当に差別的な条件をつけていない
ロ)一般社団法人が社員総会で行使できる議決権の数や条件などに関する定款の定めがある場合、次のいずれにも該当すること
（１）社員の議決権に関して、不当に差別的な取扱いをしない
（２）社員の議決権に関して、会費などに応じて票に差をつけない
ハ)一般社団法人で理事会を置いている - 原則として他の団体の意思決定に関与できる株式や内閣府令で定める財産を保有しない
- 公益目的事業を行うための不可欠な特定財産がある場合、その旨や維持及び処分の制限について定款で定めている
- 公益認定の取消し処分や合併により法人が消滅した場合、公益目的取得財産額を、その公益認定取消し日又は合併日から一ヶ月以内に類似事業目的の公益法人等に贈与することを定款で定めている
⇒公益法人等：公益社団法人・公益財団法人・学校法人・社会福祉法人
更生保護法人・独立行政法人・大学共同利用機関法人
地方独立行政法人・特殊法人・NPO法人（公益認定法施工令8条）
※定款に定めたこの規程については、一切変更することはできません。 - 清算をする場合、残余財産を類似事業目的の公益法人等に帰属させることを定款で定めている
⇒（公益認定法5条18号）
一般社団法人・一般財団法人：公益目的に限定されていないため、法人の意思決定による。定款の定めるところに譲渡する（一般法239条1項）
公益社団法人・公益財団法人：17号と同じく公益法人に譲渡又は国・地方公共団体に帰属させる。
上記、23の公益目的事業の種類（内容）と、それを実施するための基準に沿って公益認定をすることになります。
公益認定取消し後の手続
公益社団法人・公益財団法人→一般社団法人・一般財団法人に名称を変更。
これについては、行政庁がその事務所を管轄
する登記所に連絡して、名称の変更の登記を
嘱託する。
自動的に公益の文字が削除されます。
法律で課税対象となる収益事業の範囲（34種）
| 1.物品販売業 2.不動産貸付業 3.金銭貸付業 4.物品貸付業 5.不動産貸付業 6.製造業 7.通信業 8.運送業 9.倉庫業 10.請負業 11.印刷業 12.出版業 |
13.写真業 14.席貸業 15.旅館業 16.料理店業他 17.周旋業 18.代理業 19.仲立業 20.問屋業 21.鉱業 22.土石採取業 23.浴場業 24.理容業 |
25.美容業 26.興行業 27.遊技所業 28.遊覧所業 29.医療保険業 30.技芸教授業 31.駐車場業 32.信用保証業 33.無体財産権提供業 34.労働者は兼業 |
会社設立の流れ
定款（会社の根本規則）作成
起業を決断する（発起人同士の合意）
個人事業から法人にする、または新規に法人にする。それぞれにおいて、人は、夢に向かって決断します。法人にするのが目的ではなく、何かを達成したいために「自分の好きな仕事で収入を得たい」という理由から起業されると思います。その夢のお手伝いをさせていただけたら嬉しく思います。
発起人は1名以上必要です。
◆定款に何を記載したらいいか？◆
Ⅰ．絶対的記載事項（必ず、記載しなければならない事項です）
①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
Ⅱ．相対的記載事項（会社法に違反しない範囲内で定款に記載しなければ効力が生じない重要なポイント）
①金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、その該当する財産及びその価額、ならびにその者に
対して割り当てる設立時発行株式の数
②株式会社の成立後に譲り受けることを約束した財産及びその価額ならびにその譲渡人の氏名または名称
③株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益およびその発起人の氏名または名称
④株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証手数料その他、株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるもの）
⑤株式の譲渡制限（株式を譲渡によって取得するには、取締役の承認を必要とする）
⑥株券を発行する場合
⑦役員の選任・解任
⑧役員の任期
⑨相続その他の一般承継に対する売り渡し請求（株式を取得した者は、その株式を会社に売り渡すことができます）
⑩株主総会の招集期間の短縮
⑪取締役会、監査役、会計参与の設置
Ⅲ．任意的記載事項（通常は、記載しておきます）
①公告の方法（定めがない時は官報）
②取締役の員数
③営業年度
定款の作成事項の確認
修正
確定
公証人の認証
費用発生
| 印紙代 (電子定款にする場合は印紙代は要りません。） |
４０，０００円 |
|---|---|
| 定款認証手数料 （公証人に支払います） |
５０，０００円 |
| 登録免許税 （法務局に支払います） |
１５０，０００円 |
| 合計 （法定費用） |
２４０，０００円 |
登記
完了
書類申請日が会社設立日になります（会社の本店所在地を管轄する法務局へ）
１週間位で登記完了
登記簿謄本取得
税務署へ届出・労働基準監督署・ハローワーク届出書・社会保険事務所届出書
経理記帳をスタートさせる
サポートプラン（当事務所にご依頼の場合は、法人様毎にお見積りを作成しています。）
＜概算＞
| 会社設立 完全代行サポート （税務署・労働基準監督署・社会保険事務所など役所への申請手続含む） |
|
|---|---|
| 会社設立（書類作成・定款認証・登記） | ８０，０００円 |
| 会社設立 会計記帳 | ご相談 |
青色申告・白色申告の違い
青色申告
- ① 記帳の義務（原則）
-
・仕訳帳
・現金出納帳
・総勘定元帳
・固定資産台帳
- ② 決算書の作成
-
・損益計算書
・貸借対照表
- ③ 特典
-
・最高６５万円の特別控除
・家族の給料が必要経費になる
・減価償却の特例
白色申告
- ① 記帳の義務
-
・記帳の義務はない。（原則）
・事業所得が３００万円を超える場合は、記帳の義務が発生。
※この３００万円という定義があるが、現実的には帳簿をつけないで必要経費など把握はできないので記帳は必要となります。 - ② 決算書の作成
-
・収支内訳書
顧問契約について
- ①会計記帳を御社でやる場合
- 20,000円～（事情により10,000円～）
- ②会計記帳を当事務所でやる場合
- 30,000円～（事情により10,000円～）
- ③訪問回数
- 3か月に1回（電話・メールはいつでも）
- ④詳細をお聞きした上で、お見積りを作成させていただいております。
